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　　不履行公开承诺的法律责任属性应结合案件具体情况区分考量ღღღ★。就未履行公开增持承诺是否构成证券虚假陈述行为ღღღ★，应结合证券市场股票增持行为的特点ღღღ★、公开增持承诺的行为性质ღღღ★，以及公开承诺主体作出增持承诺时的履约准备ღღღ★、延期事由ღღღ★、未履行承诺原因ღღღ★、有无免责事由等因素综合判断ღღღ★。若公开增持承诺主体主观上不具有履行承诺的真实意愿ღღღ★，增持承诺信息的披露客观上对证券市场和投资者预期产生严重误导ღღღ★，承诺主体所主张的未能履行的抗辩理由亦明显不合理的ღღღ★，则虚假陈述行为成立且具有重大性ღღღ★，承诺主体应当承担民事赔偿责任ღღღ★。同时ღღღ★，公开承诺主体为法定信息披露义务人ღღღ★，在董监高作出承诺的情况下ღღღ★，如上市公司尽到了信息披露的基本审查义务ღღღ★，亦无证据证明上市公司明知或应知公开承诺主体存在虚假陈述ღღღ★，不应承担虚假陈述民事赔偿责任ღღღ★。

　　某化工公司系深圳证券交易所A股上市公司ღღღ★。2021年6月15日ღღღ★，某化工公司发布公告ღღღ★，称公司董事兼总裁袁某ღღღ★、控股子公司总经理罗某（后职务变更为公司执行总裁）计划在6个月内增持某化工公司股份ღღღ★，增持金额合计不低于人民币（以下币种同）3亿元ღღღ★。后某化工公司两次发布公告ღღღ★，称袁某ღღღ★、罗某上述增持承诺履行期限分别延期至2022年6月15日ღღღ★、9月30日ღღღ★。2022年9月30日盘后ღღღ★，某化工公司公告称ღღღ★，袁某ღღღ★、罗某未能在延期期间完成增持计划尊龙人生就是傅ღღღ★。同年10月20日ღღღ★，上海证监局分别作出《关于对袁某采取出具警示函措施的决定》《关于对罗某采取出具警示函措施的决定》ღღღ★，认定增持承诺期满ღღღ★，袁某ღღღ★、罗某未增持公司股份ღღღ★，与此前增持计划不符ღღღ★。上述行为构成了《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（证监会公告〔2022〕16号）第十五条第一款所规定的违反承诺的行为ღღღ★，故对袁某ღღღ★、罗某采取出具警示函的行政监管措施ღღღ★。同年12月21日ღღღ★，深圳证券交易所作出《关于对袁某ღღღ★、罗某给予公开谴责处分的决定》ღღღ★，认定袁某ღღღ★、罗某在第二次延期增持计划届满后仍未进行增持ღღღ★，市场影响恶劣ღღღ★，故对袁某ღღღ★、罗某给予公开谴责的处分ღღღ★。原告刘某华ღღღ★、郑某润主张其因上述股份增持承诺购买了某化工公司股票ღღღ★，而袁某ღღღ★、罗某未履行承诺ღღღ★，构成证券虚假陈述行为ღღღ★，要求某化工公司ღღღ★、袁某ღღღ★、罗某共同赔偿投资差额损失ღღღ★、佣金损失等共计900余万元ღღღ★。

　　上海金融法院认为ღღღ★，就袁某ღღღ★、罗某而言ღღღ★，上市公司董事ღღღ★、监事ღღღ★、高管公开承诺增持ღღღ★，积极传递对公司长期价值和未来发展前景的看好信号ღღღ★，本应有利于提振投资者信心ღღღ★，推动上市公司高质量发展ღღღ★，然而ღღღ★，袁某ღღღ★、罗某作为一致行动人ღღღ★，未经必要准备ღღღ★，贸然向证券市场作出不具有可执行性的增持股份公开承诺ღღღ★，且不仅未作出风险提示ღღღ★，反而屡次传递虚假性ღღღ★、误导性信息ღღღ★，严重误导市场和投资者ღღღ★，构成证券虚假陈述共同侵权ღღღ★，应当对投资者的损失共同承担民事赔偿责任ღღღ★。相较于其他类型的证券虚假陈述责任纠纷案件ღღღ★，案涉虚假陈述行为的特殊之处在于ღღღ★，公开承诺人袁某ღღღ★、罗某为信息披露义务人ღღღ★，而非某化工公司ღღღ★，某化工公司不应承担案涉虚假陈述行为的民事赔偿责任ღღღ★。经委托第三方机构损失核定ღღღ★，刘某华投资损失共计506,130.96元ღღღ★，郑某润投资损失共计277,406.42元ღღღ★。

　　上海金融法院于2025年4月25日作出（2023）沪74民初800号民事判决ღღღ★：1.袁某ღღღ★、罗某应于判决生效之日起十日内共同向刘某华赔偿投资差额损失505,473.85元ღღღ★、佣金损失151.64元ღღღ★，印花税损失505.47元ღღღ★，共计506,130.96元ღღღ★；2.袁某ღღღ★、罗某应于判决生效之日起十日内共同向郑某润赔偿投资差额损失277,046.26元ღღღ★、佣金损失83.11元ღღღ★，印花税损失277.05元ღღღ★，共计277,406.42元ღღღ★；3.驳回刘某华艳修少爷ღღღ★、郑某润的其余诉讼请求ღღღ★。宣判后ღღღ★，各方当事人未上诉ღღღ★，该案生效ღღღ★。

　　公开承诺制度是我国资本市场具有中国特色的制度之一ღღღ★，应用场景广泛ღღღ★。2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）新增了违反公开承诺的民事赔偿责任ღღღ★，但对其法律性质ღღღ★、归责原则ღღღ★、责任范围等均未作出明确规定ღღღ★。该案为《证券法》修订以来全国首例上市公司董监高未履行公开增持承诺引发的证券侵权纠纷案件ღღღ★，厘清了《证券法》第八十四条第二款（即公开承诺民事赔偿责任）与第八十五条（即信息披露民事赔偿责任）之间的关系ღღღ★，填补了公开承诺民事责任认定司法实践空白ღღღ★，对于提振投资者信心ღღღ★、促进资本市场诚信体系建设和健康规范发展具有重要意义ღღღ★。该案一审判决宣判后ღღღ★，各方当事人均服判息诉ღღღ★。两被告已主动履行生效判决ღღღ★，向原告全额支付赔偿款项ღღღ★，并愿意通过调解方式化解与其他投资者的纠纷ღღღ★。该案的妥善审理受到社会各界的普遍好评ღღღ★，实现了政治效果ღღღ★、法律效果和社会效果的有机统一ღღღ★。

　　上市公司虚假陈述行为被揭露前因破产重整等重大事件引起股票交易量价剧烈变化ღღღ★，且投资者集中交易时间与重大事件发生期间较近的ღღღ★，可认定重大事件对投资者交易决策造成实质性影响ღღღ★，从而构成虚假陈述交易因果关系的切断ღღღ★。

　　某装备技术公司是A股上市公司ღღღ★，2018年4月21日发布《2017年年度报告》ღღღ★。2018年6月16日ღღღ★，对2017年年报部分内容进行更正并二次披露股权转让等事宜ღღღ★，股票自次日开市起停牌ღღღ★。2018年7月至2019年2月期间ღღღ★，发布多份业绩预计下滑ღღღ★、计提大额资产减值准备ღღღ★、控股股东股份被司法冻结ღღღ★、年度业绩数据下滑等公告ღღღ★。

　　2019年3月25日ღღღ★，某装备技术公司发布《关于债权人申请公司重整的提示性公告》ღღღ★；2020年2月18日ღღღ★，发布公告称法院已正式受理债权人对公司提出的破产重整申请ღღღ★；2020年9月4日ღღღ★，发布公告称至债权人会议审议通过重整计划草案ღღღ★，公司股票停牌1个交易日后连续两天涨停ღღღ★。自2020年9月7日至21日ღღღ★，股价涨幅21.62%ღღღ★。某装备技术公司股票成交量自2020年8月底持续攀升ღღღ★，至9月9日触及最高点后至9月中旬成交量一直处在高位ღღღ★。

　　2021年1月26日ღღღ★，某装备技术公司发布公告称收到上海证监局《调查通知书》ღღღ★。2021年12月15日ღღღ★，上海证监局出具《行政处罚事先告知书》ღღღ★，2022年7月29日ღღღ★，上海证监局作出沪〔2022〕16号行政处罚决定书尊龙人生就是傅ღღღ★，认定某装备技术公司2017年年度报告存在虚假记载ღღღ★、未按规定及时披露重要合同进展情况ღღღ★，并据此对上市公司和相关个人作出行政处罚ღღღ★。

　　本案原告投资者首次有效买入案涉股票时间均晚于某装备技术公司发布《关于法院裁定受理公司重整暨股票存在终止上市风险的提示性公告》的时间ღღღ★。

　　上海金融法院认为ღღღ★，原告的交易行为受到虚假陈述实施后发生的公司破产重整事件影响ღღღ★，与2017年年度报告存在虚假记载不具有交易因果关系ღღღ★。具体如下ღღღ★：

　　从量价变化上来看ღღღ★，某装备技术公司2017年年报虚增收入属于“诱多型”虚假陈述ღღღ★，但从市场反应来看并未起到“诱多”效果ღღღ★。2017年年报发布后股价不涨反跌ღღღ★，2017年年报更正发布后ღღღ★，股价仍处于下跌态势ღღღ★。此后ღღღ★，直至2019年3月出现债权人申请破产重整公告之前ღღღ★，股价大体处在下跌趋势中ღღღ★。从重整事项发生后的市场反应来看ღღღ★，成交数量和股东数量双双上涨ღღღ★。从2020年2月18日至2020年9月11日期间ღღღ★，平均成交量达69,023,130股尊龙人生就是傅ღღღ★，表明破产重整期间披露的一系列重大利好消息吸引大量投资者买入股票ღღღ★，股价随之一路上涨ღღღ★。

　　从买入时点来看ღღღ★，某装备技术公司2017年年报发布时间为2018年4月21日ღღღ★，而本案原告首次有效买入股票的时间均为2020年9月以后ღღღ★，距离虚假陈述行为实施日长达28个月ღღღ★，且均晚于某装备技术公司发布《关于法院裁定受理公司重整暨股票存在终止上市风险的提示性公告》的时间ღღღ★。在上述投资者股票首次买入期间ღღღ★，某装备技术公司股价已经处于上升阶段ღღღ★，交易量和投资者人数齐齐上涨ღღღ★，不能排除本案全部原告系受到某装备技术公司之上市公司破产重整等重大利好事件影响而作出投资决策ღღღ★。

　　从重整事件的典型性来看ღღღ★，2019年3月21日某装备技术公司发布《关于债权人申请公司重整的提示性公告》后股价一路震荡下行ღღღ★，2020年4月3日收盘价触及该段时间最低点ღღღ★，此后股价一直上涨ღღღ★，至2020年9月8日ღღღ★，股票价格从最低点2.36元/股上涨至10.86元/股ღღღ★，涨幅为360.17%ღღღ★。而从2020年2月至9月持有某装备技术公司股票投资者人数增幅达119.39%ღღღ★。2020年2月18日ღღღ★，某装备技术公司公告称法院已正式受理债权人对公司提出的破产重整申请ღღღ★。2020年9月4日ღღღ★，某装备技术公司公告称第二次债权人会议已经顺利召开并审议通过了重整计划（草案）ღღღ★。某装备技术公司股价和股票成交量剧烈变化期间ღღღ★，正处于重整事件推进时期ღღღ★，重整事件应被认定为对投资者投资交易决策产生实质影响的重大事件ღღღ★。本案中ღღღ★，第三方核算机构采取了科学公允的计算方法ღღღ★，结合重大事件ღღღ★、系统性风险等因素做出的计算模型对本案投资者损失进行分析ღღღ★，认为某装备技术公司发布的有关重整事项的多项公告均可能对投资者投资交易决策产生实质影响ღღღ★。

　　综上ღღღ★，法院认为某装备技术公司破产重整事项构成《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第十二条第三项中的“重大资产重组等其他重大事件”ღღღ★，涉案虚假陈述行为与原告的损失缺乏交易因果关系ღღღ★，原告要求上市公司及中介机构承担虚假陈述行为侵权赔偿责任的诉讼请求ღღღ★，法院不予支持ღღღ★。

　　上海金融法院于2024年1月24日作出（2023）沪74民初1022号民事判决ღღღ★，驳回原告的全部诉讼请求ღღღ★。各方当事人均未上诉ღღღ★，一审判决生效ღღღ★。

　　本案系适用《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第十二条第三项“原告的交易行为是受到虚假陈述实施后发生的上市公司的收购ღღღ★、重大资产重组等其他重大事件的影响”条款ღღღ★，切断证券虚假陈述责任纠纷交易因果关系的典型案件ღღღ★，对同类案件裁判具有借鉴参考意义ღღღ★。本案判决从案涉股票集中时间段内剧烈显著的量价变化ღღღ★、投资者涌入市场买入股票的具体时点和重整事件在司法解释规定和交易事实上均具有典型性等三个角度进行分析ღღღ★，结合虚假陈述行为实施日前后和重整事件发生前后两个时间维度进行先后对比和充分论证ღღღ★，最终认定原告投资者集中在某段时间大量买入案涉股票的行为与重整事件之间存在关联的可能性更高ღღღ★，涉案上市公司的证券虚假陈述行为与原告投资者交易行为及其损失之间因重整事件的进程而阻断交易因果关系ღღღ★，最终判决驳回原告投资者的全部诉讼请求ღღღ★。本案处理产生良好示范效应ღღღ★，判决生效后该上市公司涉诉的500余件存案中ღღღ★，大量投资者撤回起诉ღღღ★，实现“办理一案ღღღ★，治理一片”的效果ღღღ★。

　　新三板市场做市交易模式下ღღღ★，投资者依赖证券价格做出投资决策ღღღ★，可以适用“推定信赖原则”认定交易因果关系ღღღ★。

　　审计机构通过被审计公司收发函证ღღღ★，函证程序存在重大缺陷ღღღ★，违反相关审计准则ღღღ★，应对投资者损失承担相应赔偿责任ღღღ★。新三板公司的主办券商在荐股挂牌阶段ღღღ★，尽职调查未勤勉尽责的ღღღ★，应对由此导致的投资者损失承担相应责任ღღღ★；在持续督导阶段ღღღ★，相关监管规定并未强制要求主办券商对挂牌期间的财务数据进行实质审查ღღღ★，故券商一般无须承担责任ღღღ★。

　　2013年12月13日ღღღ★，被告某科技公司的股票在全国中小企业股份转让系统（即新三板）挂牌公开转让ღღღ★。某证券公司作为某科技公司申请在股转系统公开转让的主办券商ღღღ★，出具了《挂牌推荐报告》ღღღ★。某会计师事务所在某科技公司2013年申请挂牌时出具了《财务报表审计报告（2011年1月1日至2013年6月30日止）》ღღღ★，此后还为某科技公司2013年度至2015年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告用于其在新三板市场的定期报告信息披露ღღღ★。

　　2017年6月30日ღღღ★，某科技公司公告中更换后的新审计机构出具的《关于某科技公司2016年度非无保留意见审计报告的专项说明》ღღღ★，载明某科技公司内控制度存在重大缺陷ღღღ★，大额资金支付缺乏有效监管ღღღ★；部分往来款项的商业实质通过函证程序和访谈程序无法查实ღღღ★。公告发布后ღღღ★，某科技公司股价大幅下跌ღღღ★。

　　2017年8月11日ღღღ★，被告某科技公司董事会发布《某科技公司关于公司接受证监会调查的公告》ღღღ★。当日ღღღ★，某科技公司股票收盘价为0.31元ღღღ★，与8月10日收盘价持平ღღღ★，此后两交易日收盘价分别为0.29元ღღღ★、0.23元ღღღ★。

　　2021年5月ღღღ★，原告李某某因投资某科技公司股份发生亏损ღღღ★，起诉请求某科技公司以及某证券公司ღღღ★、某会计师事务所等中介机构连带赔偿原告全部投资差额损失1,850,039.01元ღღღ★。

　　上海金融法院认为尊龙人生就是傅ღღღ★，本案投资者系通过“做市方式”进行交易ღღღ★，做市商基于其经验ღღღ★、专业等优势获取更多的信息并进行科学分析和处理ღღღ★，最终反映在挂牌企业的股价上ღღღ★，投资者同样依赖市场价格而做出投资决策ღღღ★。交易因果关系可以适用“推定信赖原则”ღღღ★。

　　关于主办券商的责任ღღღ★，其主要从事推荐股票挂牌和持续督导公司的业务ღღღ★，两种业务的监管规范及履职标准均存在差别ღღღ★，故应分阶段认定责任ღღღ★。在推荐挂牌阶段ღღღ★，某证券公司对财务疑点未通过客户访谈ღღღ★、分析复核ღღღ★、要求挂牌公司解释说明等有效手段进行调查核实ღღღ★，存在过错ღღღ★，应当承担赔偿责任ღღღ★。在持续督导阶段ღღღ★，综合考虑新三板主办券商的持续督导期间较长ღღღ★，《股转系统主办券商持续督导工作指引（试行）》（2014）规定的持续督导义务ღღღ★，以及某证券公司持续督导期间的履职情况尊龙人生就是傅ღღღ★，判决其无须承担赔偿责任ღღღ★。

　　关于会计师事务所的责任ღღღ★，某会计师事务所未对审计函证获取过程保持控制ღღღ★，通过某科技公司收发函证ღღღ★，函证程序存在重大缺陷尊龙人生就是傅ღღღ★，违反审计准则ღღღ★，未勤勉尽责ღღღ★。其次ღღღ★，某会计师事务所未对大额预付款保持职业怀疑ღღღ★，未通过走访或访谈等形式核实ღღღ★，未实施充分合理审计程序ღღღ★。同时ღღღ★，本案中存在外部人配合某科技公司订立无交易实质合同以及为收入确认提供回函ღღღ★、配合走账等情形ღღღ★，导致某科技公司财务造假行为具有相当的隐蔽性ღღღ★。综合考量相关因素ღღღ★，法院酌定某会计师事务所在20%的范围内对其参与审计的报告中涉及的虚假陈述所造成投资损失承担连带赔偿责任ღღღ★。

　　据此ღღღ★，上海金融法院于2023年6月30日作出（2021）沪74民初1368号民事判决ღღღ★：被告某科技公司应向原告李某某赔偿投资差额损失1,850,039.01元ღღღ★；被告某证券公司对被告某科技公司的付款义务在20,211.54元范围内承担连带责任ღღღ★；被告某会计师事务所对被告某科技公司的付款义务在242,502.58元范围内承担连带责任ღღღ★。

　　一审宣判后ღღღ★，某会计师事务所提起上诉ღღღ★。上海市高级人民法院于2023年11月15日作出（2023）沪民终699号判决ღღღ★，驳回上诉ღღღ★，维持原判ღღღ★。

　　本案系全国首例新三板做市交易证券虚假陈述责任案尊龙人生就是傅ღღღ★，涉及新三板挂牌公司在挂牌时及挂牌后持续多年财务造假情形ღღღ★，在挂牌前后不同阶段涉及不同证券服务中介机构ღღღ★。本案明确在新三板市场做市交易模式下ღღღ★，做市商依赖其专业经验ღღღ★，通过做市业务将重大信息反映至股价之中ღღღ★，投资者同样依赖于证券价格做出投资决策ღღღ★，在缺乏相反证据情况下ღღღ★，可以适用“推定信赖原则”认定交易因果关系ღღღ★。对于中介机构的责任认定ღღღ★，不仅要区分勤勉尽责义务的性质是一般注意义务还是特别注意义务ღღღ★，还应充分考量是否符合监管规则及行业惯例ღღღ★。针对案涉某会计师事务所的责任ღღღ★，本案不仅审查了会计师事务所的审计行为是否符合审计规则ღღღ★，还通过对比不同会计师事务所对于同类事项采取的不同审计程序ღღღ★，认定案涉审计是否符合行业通常标准ღღღ★。针对主办券商的责任ღღღ★，依据相关监管规定区分了主办券商在荐股挂牌阶段和持续督导阶段的责任ღღღ★，认定新三板市场主办券商的义务范围ღღღ★。综合考量造假方式的隐蔽性ღღღ★，最终区分中介机构参与阶段和参与程度ღღღ★，合理界定了各方责任ღღღ★，体现了过责相当ღღღ★、精准追责的司法导向ღღღ★。

　　证券虚假陈述责任纠纷中ღღღ★，就公司董事的责任ღღღ★，应在区分内ღღღ★、外部董事的基础上ღღღ★，结合其职责范围以及在公司决策中所起的作用等因素综合作出认定ღღღ★。对于不参与公司经营活动的独立董事ღღღ★，若虚假陈述所涉事项超出其职责范围ღღღ★，且已经相关专业中介机构审核ღღღ★，一般应认定其已勤勉尽责ღღღ★。对于内部董事ღღღ★，若虚假陈述所涉事项属于其职责范围ღღღ★，其未对相关事项予以谨慎审核ღღღ★，导致虚假陈述行为发生ღღღ★，则应由该内部董事对投资者损失承担相应赔偿责任ღღღ★。

　　2014年6月11日ღღღ★，被告某技术公司发布《关联交易报告书（草案）》ღღღ★，公告了包括资产评估报告在内的重大资产重组文件ღღღ★，披露了被告某技术公司通过向被告某投资公司非公开发行股份的方式购买其持有的被告某技术公司的100%股权ღღღ★。在重大资产重组实施前ღღღ★，相关评估机构ღღღ★、审计机构及独立财务顾问均各自就置入资产的价值及标的公司的营业收入出具了专业报告ღღღ★。

　　2016年12月24日ღღღ★，被告某技术公司发布《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书暨风险提示公告》ღღღ★。2019年5月30日ღღღ★，证监会对被告某技术公司及其六名董事等相关责任人员做出行政处罚ღღღ★，认定存在置入资产评估值严重虚增ღღღ★，某技术公司2013年度营业收入虚增等情形ღღღ★。

　　六名董事中ღღღ★，黄某ღღღ★、邱某ღღღ★、朱某系被告某技术公司的内部董事ღღღ★，分别担任董事长ღღღ★、总经理ღღღ★、财务总监一职ღღღ★。殷某ღღღ★、常某ღღღ★、蒋某系技术公司的独立董事ღღღ★。

　　上海金融法院认为ღღღ★，被告某技术公司于2014年6月11日公告的重大资产重组文件中虚增置入资产评估值ღღღ★、虚增2013年度营业收入的行为ღღღ★，构成证券市场虚假陈述ღღღ★。关于六名董事的责任认定ღღღ★，鉴于独立董事与内部董事的职责不同ღღღ★，故二者所应承担的责任也应有所区分艳修少爷ღღღ★。作为独立董事艳修少爷ღღღ★，被告殷某ღღღ★、常某ღღღ★、蒋某未在某技术公司任职ღღღ★，并不参与公司的具体经营活动ღღღ★，也非专业人士ღღღ★，他们仅对公司的经营决策提供建议和监督ღღღ★，而本案中需表决的事项包括重大资产重组所涉标的公司的经营状况ღღღ★。同时ღღღ★，中介机构对本次重大资产重组置入资产进行了审计和评估ღღღ★，也未发现置入资产存在营业收入及评估值虚增的情形ღღღ★。故被告殷某ღღღ★、常某ღღღ★、蒋某在本案中应予免责ღღღ★。被告黄某ღღღ★、邱某ღღღ★、朱某系公司内部董事ღღღ★，分别时任董事长ღღღ★、财务总监ღღღ★、总经理一职ღღღ★，有义务对交易相对方及标的公司提供的相关资料尽到谨慎审核义务ღღღ★。现其未能提供证据证明其已尽到勤勉之责ღღღ★，故应对原告彭某因被告某技术公司的虚假陈述行为所遭受的损失承担相应的赔偿责任ღღღ★。鉴于三名内部董事过分依赖中介机构ღღღ★，未尽到合理调查义务ღღღ★，故被告黄某ღღღ★、邱某ღღღ★、朱某应酌情对原告彭某的损失在2%的范围内承担连带责任ღღღ★。

　　上海金融法院于2021年7月30日作出（2019）沪74民初2509号民事判决ღღღ★。其中就六名董事的赔偿责任ღღღ★，判决黄某ღღღ★、邱某ღღღ★、朱某对被告某技术公司的赔偿义务在2%的范围内承担连带责任ღღღ★；驳回彭某对殷某ღღღ★、蒋某ღღღ★、常某的诉讼请求ღღღ★。判决后ღღღ★，某技术公司向上海市高级人民法院提起了上诉ღღღ★。上海市高级人民法院于2022年1月21日作出（2021）沪民终870号民事判决ღღღ★，驳回上诉ღღღ★，维持原判ღღღ★。

　　本案审理中ღღღ★，法院对上市公司董事的勤勉尽责抗辩事由不再“一刀切”ღღღ★，打破“签字追责”的惯性思维ღღღ★，而是在区分董事职责与责任标准的基础上进行追责ღღღ★。作为内部董事ღღღ★，因其直接参与公司经营管理ღღღ★，需承担更高标准的勤勉义务ღღღ★。结合内部董事在公司中的任职情况ღღღ★，对于未履行合理审核义务的ღღღ★，应根据过错程度和责任大小ღღღ★，合理划定连带责任比例ღღღ★。对于独立董事而言ღღღ★，因其一般不在公司任职ღღღ★，仅为外部监督者ღღღ★，如果虚假陈述事项超出其职责范围且已依赖专业中介机构意见ღღღ★，可以认定其勤勉尽责ღღღ★，从而免除其责任ღღღ★。本案通过区分内ღღღ★、外部董事的勤勉义务标准尊龙人生就是傅ღღღ★，合理划定了董事责任的边界和标准ღღღ★，允许独立董事在尽到了勤勉义务的情况下合理合法地免责ღღღ★。本案平衡了投资者保护与公司治理效率ღღღ★，切实保护了中小投资者的合法利益ღღღ★，又为公司独立董事的履职标准提供了法律依据ღღღ★，避免了过度追责ღღღ★，有利于规范金融市场秩序ღღღ★，推动资本市场的良性运作ღღღ★。

　　预测性信息应当具备显著的可识别性ღღღ★，信息披露内容不能仅因包含“预计”“不确定”等主观性措辞即构成预测性信息ღღღ★；上市公司定期报告中记载的预期信用损失等财务数据虽具有一定的预计性质ღღღ★，但系基于历史数据形成的分析判断ღღღ★，与盈利预测ღღღ★、发展规划等预测类信息存在实质性区别ღღღ★，因此不属于预测性信息ღღღ★，上市公司不得主张适用“安全港规则”ღღღ★。

　　2021年5月30日ღღღ★，被告某电气公司发布《关于公司重大风险提示公告》ღღღ★，披露该公司合并报表范围内的控股子公司某通讯公司应收账款普遍逾期ღღღ★，存在大额应收账款无法收回等风险……极端情况下可能对公司的归母净利润造成83亿元的损失ღღღ★。2022年12月22日ღღღ★，上海证监局作出《行政处罚决定书》ღღღ★，认定某电气公司存在未及时披露上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的重大事件ღღღ★、未能恰当计量预期信用损失导致2020年年报存在虚假记载两项违法事实ღღღ★。

　　原告吴某认为ღღღ★，被告某电气公司的上述违法行为构成虚假陈述艳修少爷ღღღ★，应赔偿其相应投资损失17,635.20元ღღღ★。

　　被告某电气公司认为ღღღ★，“预期信用损失”属于预测性信息ღღღ★，应适用“预测性信息安全港规则”ღღღ★，不构成虚假陈述民事侵权行为ღღღ★。

　　上海金融法院认为ღღღ★，《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（以下简称《虚假陈述司法解释》）虽然并未对预测性信息的内涵和外延进行明确定义ღღღ★，但其列举了盈利预测和发展规划两种预测性信息ღღღ★，以及“未对影响该预测实现的重要因素进行充分风险提示”“所依据的基本假设ღღღ★、选用的会计政策等编制基础明显不合理”“所依据的前提发生重大变化时未及时更正”这三项预测性信息免责除外情形ღღღ★，对于人民法院审理证券虚假陈述责任纠纷时识别预测性信息具有重要指导作用ღღღ★。

　　首先ღღღ★，预测性信息本身亦应当具备显著的可识别性ღღღ★，即普通投资者应当能够简单而准确地判断上市公司所披露的信息是否属于预测性信息ღღღ★。信息披露内容不能仅因包含“预计”“不确定”等主观性措辞即简单认定为预测性信息ღღღ★。本案中ღღღ★，被告对应收账款“预期信用损失”的相关风险提示零星散见于总计275页的年报各处ღღღ★，且大多数未单独成段ღღღ★，含义模糊ღღღ★，难以确保普通投资者引起关注和充分理解ღღღ★，不应被识别为预测性信息ღღღ★。

　　其次ღღღ★，坏账准备金主要是基于历史数据和当前情况的分析判断艳修少爷ღღღ★，其计提具有相应的会计准则要求ღღღ★，虽含有预测特点ღღღ★，但不能仅据此判断坏账准备金系预测性信息ღღღ★。上市公司定期报告中的各项财务数据彼此密切关联ღღღ★，如预期信用损失方面的数据将直接影响利润相关数据ღღღ★，并可能对其他各项相关财务数据产生程度不一的影响ღღღ★。因此ღღღ★，上市公司定期报告中记载的部分财务数据ღღღ★，虽然可能符合财务专业领域对经营业绩预计的定义ღღღ★，但与《虚假陈述司法解释》所列举的盈利预测ღღღ★、发展规划等预测性信息存在实质性区别ღღღ★，通常情况下不应被识别为司法解释意义上可适用“安全港规则”免责的预测性信息ღღღ★。否则逻辑上ღღღ★，利润数据乃至其他受影响的相关财务数据亦可以层层推导为预测性信息ღღღ★，这无疑有悖于对上市公司年报的性质ღღღ★、功能的通常理解ღღღ★。

　　第三ღღღ★，对于《虚假陈述司法解释》规定的第三项除外情形ღღღ★，不宜将预测性信息“所依据的前提”机械理解为披露预测性信息当时能够合理预见的情况ღღღ★，如果与预测性信息相关的重大变化属于资产负债表日后非调整事项的ღღღ★，上市公司同样需要及时履行更正义务ღღღ★，否则将明显限缩上市公司对于预测性信息的及时更正义务范围ღღღ★，增加了投资者受到未更正数据误导的风险ღღღ★。因此ღღღ★，即使退而言之ღღღ★，认为案涉争议的“预期信用损失”在一定条件下可以构成预测性信息ღღღ★，被告亦因未及时披露相应大额应收账款无法收回的重大风险变化ღღღ★，而无法适用“预测性信息安全港规则”免责ღღღ★。

　　综上ღღღ★，被告某电气公司关于“预期信用损失”属于预测性信息ღღღ★，应适用“预测性信息安全港”规则免责的抗辩不成立ღღღ★。

　　上海金融法院一审判决某电气公司赔偿吴某投资差额损失ღღღ★、佣金损失ღღღ★、印花税损失合计10,024.35元ღღღ★。一审判决后某电气公司提起上诉ღღღ★。上海市高级人民法院二审判决驳回上诉ღღღ★，维持原判ღღღ★。

　　本案判决在《虚假陈述司法解释》相关规定的基础上ღღღ★，进一步明确了预测性信息的自身显著性要求ღღღ★，辨析了财务预计数据和证券虚假陈述领域预测性信息的区分逻辑ღღღ★，为类案中涉及预测性信息识别的司法审查提供了具体参考标准ღღღ★，进而为上市公司恰当披露预测性信息提供了反向指引ღღღ★。判决同时强调了上市公司等信息披露义务人不得借“预测性”之名逃避应履行的信息披露义务ღღღ★，为上市公司进一步建立健全风险监测与信息披露的衔接机制彰显了督促与警示作用艳修少爷ღღღ★。尊龙凯时ღღღ★！尊龙凯时 - 人生就是搏!尊龙凯时人生就是搏尊龙appღღღ★！尊龙凯时人生就是博ღღღ★，凯时尊龙官网appღღღ★，